Certificación de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. Juntas Generales convocadas.
Manuel Faus - Notario
Seccion: Escisión. Fusión. Absorción de S.L.
Resumen
Modelo de certificación de los acuerdos de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. adoptados en Juntas Generales convocadas por anuncios, con estudio de la normativa aplicable.
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Extracto
Certificación de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. Juntas Generales convocadas.
NUEVA NORMATIVA:-
Entre las llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y ahora por la Ley 3/2009, de 3 de abril que se titula expresamente «sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles» se halla la figura jurídica de la escisión de sociedades. La citada ley 3/2009, de 3 de abril deroga las normas de la LSA que se refería a las fusiones y escisiones y que se aplicaban en lo pertinente a las sociedades limitadas. No se olvide que la nueva normativa se aplicará a las fusiones y escisiones cuyos proyectos no hubiesen sido aprobados con anterioridad al 4 de julio de 2.009; en consecuencia, los proyectos y convocatorias en curso cuya aprobación esté prevista a partir 4 de julio del 2.009, deberán acomodarse ya a la nueva legislación. Por ello, este formulario se divide en dos partes: escisión cuyo proyecto haya sido aprobado a contar del 4 de julio de 2.009 y escisión cuyo proyecto haya sido aprobado antes del 4 de julio de 2.009. I).- ESCISION CON PROYECTO APROBADO A CONTAR DEL 4 DE JULIO DE 2.009: OBSERVACION: En este proceso intervienen dos sociedades, ambas Limitadas; una de ellas se escinde parcialmente, pasando esa parte a la otra S.L. Se redacta el certificado de las sociedades, denominando a efectos de facilitar su comprensión sociedad ALFA S.L. a la que EN PARTE se escinde y Sociedad BETA S.L. a la que absorbe y recibe la parte escindida. Se adjunta un modelo de certificado de la sociedad que se escinde y otro de una de la que absorbe considerando que las Juntas de ambas han sido Convocadas: CERTIFICADO (en extracto) de la S.L. que se escinde en parte (denominamos ALFA S.L.): Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil *, ALFA S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil, CERTIFICO: I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, de la que resulta lo siguiente: A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria. B. La convocatoria se publicó el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y el día * en el diario * , que es uno de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social. (Expresar el distinto sistema de convocatoria, si está previsto en los Estatutos: un determinado Diario del término municipal, comunicación individual y escrita) C. El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad ALFA S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente:1.- Escisión parcial de parte de esta Sociedad a favor de BETA S.L. de ...Ver el contenido completo de este documento
Documentos citados
- Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. - Artículos 53 , 94 , 166 , 234 , 235 , 250 , 252
- Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos. de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos. - Artículo 32
- Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. - Artículos 83 , 94
- Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. - Artículos 97 , 98 , 226 , 227 , 235 , 255
- Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. - Artículos 30 , 37 , 39
- Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. - Artículo 19
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