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Resumen
Modelo de certificación de los acuerdos de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. adoptados en Juntas Generales convocadas por anuncios, con estudio de la normativa aplicable.
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Extracto
Certificación de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. Juntas Generales convocadas.
NUEVA NORMATIVA:- Entre las llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y ahora por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles que se titula expresamente «sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles») se halla la figura jurídica de la escisión de sociedades. La citada Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles deroga las normas de la LSA que se refería a las fusiones y escisiones y que se aplicaban en lo pertinente a las sociedades limitadas. La Ley de sociedades de capital, incluso después de la modificación de determinados preceptos por la Ley 25/2.011, de 1 de agosto – en vigor el 2 de octubre de 2.011- no regula las modificaciones estructurales que siguen rigiéndose por la Ley 3/2009 de 3 de abril, si bien deberá aplicarse para las juntas convocadas la nueva redacción del art. 173 de la Ley de Sociedades de capital. Tratamos ya únicamente la escisión cuyo proyecto haya sido aprobado a contar del 4 de julio de 2.009. ESCISION CON PROYECTO APROBADO A CONTAR DEL 4 DE JULIO DE 2.009: OBSERVACION: En este proceso intervienen dos sociedades, ambas Limitadas; una de ellas se escinde parcialmente, pasando esa parte a la otra S.L. Se redacta el certificado de las sociedades, denominando a efectos de facilitar su comprensión sociedad ALFA S.L. a la que EN PARTE se escinde y Sociedad BETA S.L. a la que absorbe y recibe la parte escindida. Se adjunta un modelo de certificado de la sociedad que se escinde y otro de una de la que absorbe considerando que las Juntas de ambas han sido Convocadas: CERTIFICADO (en extracto) de la S.L. que se escinde en parte (denominamos ALFA S.L.): Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil *, ALFA S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil, CERTIFICO:Ver el contenido completo de este documento
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Documentos citados
- Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. - Artículos 97 , 98
- Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos. - Artículo 32
- Ley 83/1980, de 31 de diciembre, de Arrendamientos Rústicos.
- Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. - Artículo 19
- Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
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