Escisión parcial de Sociedad Anónima a favor de otra Sociedad Anónima.

Resumen

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Modelo de escritura que formaliza una escisión parcial de una S.A., segregando parte de su patrimonio que pasa a otra S.A.-

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Extracto

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Escisión parcial de Sociedad Anónima a favor de otra Sociedad Anónima.

NUEVA NORMATIVA:-

Entre las llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y ahora por la Ley 3/2009, de 3 de abril que se titula expresamente «sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles» se halla la figura jurídica de la escisión de sociedades.

La citada ley 3/2009, de 3 de abril deroga las normas de la LSA que se refería a las fusiones y escisiones.

No se olvide que la nueva normativa se aplicará a las fusiones y escisiones cuyos proyectos no hubiesen sido aprobados con anterioridad al 4 de julio de 2.009; en consecuencia, los proyectos y convocatorias en curso cuya aprobación esté prevista a partir del 4 de julio del 2.009, deberán acomodarse ya a la nueva legislación.

Por ello, este formulario se divide en dos partes: escisión cuyo proyecto haya sido aprobado a contar del 4 de julio de 2.009 y escisión cuyo proyecto haya sido aprobado antes del 4 de julio de 2.009.

I).- ESCISION CON PROYECTO APROBADO A CONTAR DEL 4 DE JULIO DE 2.009:

Supuesto de hecho:

Se trata de la escisión parcial de una SA de forma que una parte se traspasa a una sociedad también anónima. En el formulario comparecen los representantes de las dos sociedades; no se olvide la posibilidad de que las sociedades estén participadas (íntegramente o más de un 90%,) puesto que la Ley 3/2009, de 3 de abril contiene reglas especiales a los artes. 49 y siguientes que ahorran determinados requisitos y acuerdos; las Juntas pueden ser universales o convocadas.

NÚMERO *.

En *, a *.

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio de notarios de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don A *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Don B *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Y Don C *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

INTERVIENEN:

a).- Don A *, en nombre y representación de la compañía mercantil ALFA S.A. (la SA que se escinde) con CIF número A-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *; (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de *, al Tomo *, folio *, hoja número *, inscripción *ª.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

2.- Y de los acuerdos de la Junta General Universal de...

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