Escritura de reducción de capital de S.A por devolución de aportaciones, disminuyendo el valor nominal de las acciones en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que ejecuta un acuerdo de la Junta general CONVOCADA, reduciendo capital, por devolución de aportaciones, disminuyendo el valor de las acciones.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducción
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Requisitos generales de la reducción en una SA. Junta convocada
    • 4.3 Reducción mixta
    • 4.4 Devolución de aportaciones
    • 4.5 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, con las modificaciones de las leyes posteriores, en especial:

Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas).

Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.

Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo entrada en vigor el 24 de diciembre de 2014.

Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria - entrada en vigor el 23 de julio de 2015 - que modifica diversos artículos, en especial dando entrada al Secretario judicial y al Registrador mercantil en supuestos de convocatoria, nombramiento y separación de auditor, nombramiento y separación de liquidadores.

Introducción

Existe un Formulario específico para la reducción con el fin de restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio y otro para el caso de condonación de dividendos pasivos; el presente trata la reducción de capital producida como consecuencia de la devolución de aportaciones.

Como toda reducción la devolución de aportaciones puede realizarse: disminuyendo el valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas. El Formulario que se propone recoge el caso especial de la devolución de aportaciones disminuyendo el valor nominal de todas las acciones, existiendo otro Formulario para el caso de devolución de aportaciones amortizando acciones adquiridas a los socios.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas. -

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le identifico por su expresado D.N.I.; le considero, tal y como interviene, con capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y DICE:

I.- El Órgano de Administración de la Sociedad * emitió el día * un Informe según el cual se estima conveniente a los intereses de la sociedad el devolver a todos los accionistas de la Sociedad parte de sus aportaciones, mediante el mecanismo de reducir el valor nominal de las acciones. Incorporo a esta matriz el indicado Informe, firmado por * cuya firma/s) legitimo.

II.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

III .- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de sociedades de capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:"La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

IV.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-'Reducción de capital disminuyendo el valor nominal de las acciones'. 2. Nueva redacción del Art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.) (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

V.- La Junta General se celebró en primera convocatoria, (indicar otro caso) con asistencia de todo el capital suscrito y desembolsado (o asistiendo socios que representan el % del capital suscrito y desembolsado), bajo la Presidencia de Don * y actuando como Secretario Don *.

VI.- Que se emitió por el órgano de Administración (o por los autores de la propuesta) el preceptivo Informe, justificando la reducción pretendida, que lleva fecha *, informe que se une a esta matriz.

VII.- Que la propuesta fue la siguiente, que se aprobó por unanimidad (o indicar socios y % a favor y declaración de que quedó aprobada):

«Se propone devolver a todos los accionistas parte de sus aportaciones, en concreto * Euros por acción, lo que da lugar a la reducción de capital, disminuyendo el valor de cada acción en * euros, con lo cual:

* acciones x * euros/acción = * euros de reducción.

El capital resultante, una vez operada la reducción, quedaría así:

* acciones x * euros/acción = *, dividido en * acciones ordinarias nominativas de * euros cada una.

Con esto, quedaría contabilizada la devolución de las aportaciones que afecta a todos los accionistas por igual».

Asimismo se facultó al órgano de administración para que ejecutare el acuerdo, procediendo a las pertinentes publicaciones, satisfaciendo el importe correspondiente a cada accionista, siempre que, dentro del plazo legal, no haya oposición de los acreedores o sus créditos se hayan satisfecho o garantizados los no vencidos.

VIII. Que, cumplidos los trámites legales y elevando a públicos los acuerdos de la mencionada Junta General de *, Don *, en representación de * S.A., OTORGA:

PRIMERO.- Con el fin de devolver a los accionistas...

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