Escritura de constitución de S.L Nueva Empresa

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022



ATENCIÓN:

FORMULARIO APLICABLE HASTA EL 18 DE OCTUBRE DE 2022

La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas en vigor el 19 de octubre de 2022, deroga título XII de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la sociedad limitada nueva empresa. y contiene la siguiente disposición transitoria:

Las sociedades nueva empresa existentes a la entrada en vigor de esta ley se regirán por las disposiciones reguladoras de las sociedades de responsabilidad limitada y utilizarán la denominación SRL.
Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 En general
    • 3.2 Constitución de sociedad nueva empresa
    • 3.3 Textos legales a tener en cuenta
  • 4 Doctrina Administrativa citada
  • 5 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...).

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que han decidido constituir una sociedad limitada Nueva Empresa de nacionalidad española que se denominará **** Sociedad Limitada Nueva Empresa (DOS APELLIDOS Y EL NOMBRE DE UNO DE LOS SOCIOS SEGUIDO DE UN CÓDIGO ALFANUMERICO y añadiendo «Sociedad Limitada Nueva Empresa» o «SLNE»).

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente (referencia en su caso a su obtención telemática).

III.- Que con carácter previo al presente otorgamiento han eximido al Notario autorizante del empleo de las técnicas a que se refiere el art. 440 de la Ley de Sociedades de Capital manifestando que realizarán los mismos socios los trámites para su inscripción (o designan representante a efectos de los pertinentes trámites a ... ¿el mismo Notario?).

Y en virtud de lo expuesto, OTORGAN :

PRIMERO.- CONSTITUCIÓN.- Los señores comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, que se denomina ** Sociedad Limitada Nueva Empresa y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, demás disposiciones legales aplicables y especialmente, por sus Estatutos, extendidos en ... folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

(En el caso de socio único, deberá añadirse: Manifiesta el Sr. compareciente que no es socio único de otra sociedad nueva Empresa).

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deben indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009: Ver Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

TERCERO.- ASUNCIÓN Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente asumidas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican (necesariamente aportaciones en metálico):

a). Don ... aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ...participaciones, números *a *, ambos inclusive.

b). Don ... aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN.

Los socios fundadores determinan (salvo que el sistema concreto ya esté previsto en los Estatutos) que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos administradores solidarios (indicar otros sistemas). (No se admite NUNCA Consejo de Administración y han de ser socios).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar los cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- ACEPTACIÓN.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

MANIFESTACIÓN ESPECIAL.- Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, en los términos de la Instrucción de la DGRN de 18 de mayo de 2011, sobre el procedimiento de constitución telemática, en especial sobre plazos y reducciones arancelarias, manifiestan expresamente que no se han acogido a las normas del Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre en sus números 1 y 2.

PETICIÓN FISCAL: Se solicita la exención de todas las modalidades del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados que afecten a esta operación, de acuerdo con lo ordenado en la redacción actual del número 11, letra B del apartado I del art. 45 de Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Informo expresamente a los comparecientes sobre la incorporación de sus datos al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos son necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejercicio de la función pública notarial, conforme a lo previsto en la normativa prevista en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de capitales, tributaria y, en su caso, sustantiva que resulte aplicable al acto o negocio jurídico documentado. La comunicación de los datos personales es un requisito legal, encontrándose el otorgante obligado a facilitar los datos personales, y estando informado de que la consecuencia de no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o intervenir el presente documento público.

La finalidad del tratamiento de los datos es cumplir la normativa para autorizar/intervenir el presente documento, su facturación, seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las Administraciones Públicas y entidades cesionarias autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles precisos para la prevención e investigación por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

El Notario realizará las cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, a las entidades y sujetos que estipule la Ley y, en su caso, al Notario que suceda o sustituya al actual en esta notaría. Los datos proporcionados se conservarán con carácter confidencial durante los años necesarios para cumplir con las obligaciones legales del Notario o quien le sustituya o suceda.

Los interesados pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento por correo postal ante el Notario autorizante, con domicilio en *. Asimismo, tienen el derecho a presentar una reclamación ante una autoridad de control.

Los datos serán tratados y protegidos según la Legislación Notarial, la Ley Orgánica 3/2018 de 05 de diciembre de Protección de Datos de Carácter Personal (o la Ley que la sustituya) y su normativa de desarrollo, el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR