Certificat de l'acord de junta general universal de SA renovant el consell

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2023




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentai
    • 3.1 Junta universal
    • 3.2 Especialitat del cessament i nomenament de càrrecs
      • 3.2.1 Indicacions generals
      • 3.2.2 Reelecció d'administrador
      • 3.2.3 Casos especials
      • 3.2.4 Casos més freqüents en els quals no cal la notificació (o mitjà supletori)
      • 3.2.5 Casos en els quals s'aconsella la notificació, encara que pot discutir-se si és necessària
      • 3.2.6 Sucursals
    • 3.3 Nomenament de consellers per la minoria
    • 3.4 Consellers Delegats
      • 3.4.1 Nomenament
      • 3.4.2 Retribució al conseller delegar per funció executiva
      • 3.4.3 Majoría necessària per a la delegació
      • 3.4.4 Facultats indelegables
      • 3.4.5 Actuació del conseller delegat
      • 3.4.6 Cessament de conseller delegat
      • 3.4.7 Els consellers selegats per torn
    • 3.5 La possibilitat de Secretari no Conseller
    • 3.6 El nomenament per cooptació
    • 3.7 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
    • 3.8 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
    • 3.9 Protecció de determinats sectors
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte)


El senyor *, secretari (o sotssecretari-) del consell d'administració de la companyia mercantil * S.A (en el seu cas: amb càrrec vigent i inscrit).


CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, (atenció: en acords de Juntes celebrades a comptar del 24-12-2014 es dirà: en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital) i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha presideix la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, en el seu defecte el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)

C. - Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1. Cessament dels membres del consell d'administració.- 2.- Nomenament de nou consell d'administració. 3.- Delegació de facultats.

D. .- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- 1.- Declarar el cessament de tots els membres del consell d'administració de la societat. (En el cas d'haver esgotat el termini es dirà: per haver finalitzat el termini del seu nomenament), aprovant la seva gestió.

SEGON.- Nomenar i, en el que calgui, reelegir consellers de la societat, per un termini de cinc anys (o sis anys: vegeu comentari) els següents senyors:

Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus càrrecs i manifesten que no els afecta cap de les prohibicions de l'art. 213 de la Llei de Societats de Capital ni altres incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa ratifiquen tots els assistents.

TERCER.- Reunits en aquest acte tots els components del nou consell d'administració, acorden per unanimitat celebrar reunió de consell i, amb el vot favorable de tots ells, adopten els següents acords:

1.- Nomenar els següents càrrecs del consell d'administració:

PRESIDENT: *.

SECRETARI: *.

VOCAL: *.

2.- Nomenar CONSELLERS DELEGATS de la societat, els senyors * amb totes les facultats que la Llei i els estatuts estableixen, excepte les indelegables, que podran desenvolupar en forma indistinta.

Els nomenats, presents en aquest acte, accepten els seus respectius càrrecs.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o pel que fa al nomenament de consellers: per socis que representen el *% del capital i els càrrecs del consell per * dels seus components).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'Acta hi consta el següent:

- Facultar qualsevol dels membres del consell d'administració de la societat, Sr. *, * i * perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.


I perquè consti, als oportuns efectes, llibre el present certificat, a , a *.


El secretari - vistiplau el president

Comentai

Nota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.

Junta universal

No hi ha problema de quòrum.

L'acord ha de ser adoptat per la junta amb la majoria que indica l'art.201.1 de la LSC:

1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Especialitat del cessament i nomenament de càrrecs

Un administrador únic, qualsevol dels solidaris, qualsevol dels mancomunats o un conseller, cessen per:

Mort del nomenat. Haurà d'aportar-se certificat de defunció; per això, l'afirma Resolució de 1 de desembre de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 1] que per a inscriure la liquidació d'una societat segons acord del liquidador únic, és necessària la prèvia inscripció del cessament inscrit com a administrador, de manera que si està mort haurà d'aportar-se el corresponent certificat de defunció.

Renúncia al càrrec. Vegeu Escriptura de renúncia o dimissió al càrrec de conseller, administrador o liquidador d'una S.A.

Compliment del termini de designació o conseller nomenat (en aquest cas, quan la primera Junta General posterior al seu nomenament no li ratifica en el càrrec).

Destitució o cessament acordat per la Junta General: com diu el art. 223 LSC, els administradors podran ser separats del seu càrrec en qualsevol moment per la junta general encara que la separació no consti en l'ordre del dia. En aquest cas, s'exigeix un acord adoptat per la Junta General i document públic (escriptura pública o nomenament judicial en els termes de l'article 631 i següents de la LEC). Per això, un manament judicial homologant simplement un acord privat que cessa un administrador i nomena uns altres no és títol apte per a la inscripció sent exigible escriptura pública. (Resolució d'1 d'agost de 2020, de la Direcció General dels Registres i del Notariat). [j 2]

Temas a resaltar:

Indicacions generals

1.- Els estatuts socials d'una Societat Anònima hauran determinat l'estructura de l'òrgan d'administració, tret que amb posterioritat al dos d'octubre de 2011, entrada en vigor de la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) s'hagi fet ús del disposat en la lletra e) de l'art. 23 de la LSC (que per a les societats anònimes admet també que en els estatuts s'hagin previst diverses formes d'organitzar l'administració); de manera que si es desitja modificar el sistema (es parlava d'un Administrador únic i ara es desitja, per exemple, que hagi Consell), s'hauran de modificar els estatuts socials en la part pertinent si d'acord amb la normativa anterior no s'havien previst diverses maneres d'organitzar l'administració o, en cas d'estar ja prevista la nova possibilitat de diverses alternatives, procedirà com acord previ de la Junta optar pel sistema concret que es desitgi, sense necessitat de canviar els estatuts.

2.- El cessament i nomenament de l'òrgan d'administració no necessàriament han de coincidir (Exemple: renúncia el càrrec l'administrador únic i ho comunica a la societat i per un mínim deure de...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR