Certificación de adaptación de sociedad limitada Laboral a la ley 44/2015. Junta general universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de CertificaciónCERTIFICACIÓN (en extracto)
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-) de la compañía mercantil * Sociedad Limitada Laboral, con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de ADMINISTRACIÓN y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Adaptación de los estatutos de la sociedad a Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas y aprobación del nuevo texto. 2. Delegación de facultades.
D.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o dentro de quince días por el Presidente de la Junta y los dos socios interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría), cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:
1.- Adaptar los estatutos de la sociedad a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.
2.- Aprobar el nuevo texto de los estatutos, según el texto que consta como anexo a la certificación protocolizada y están extendidos * folios de papel común, firmados por la administración en todas sus hojas para su protocolización en la pertinente escritura de elevación de los acuerdos.
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
Comentario La necesaria adaptaciónLa Disposición transitoria segunda de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas ordena la adaptación de Estatutos de las sociedades ya constituidas:
«Las sociedades laborales deberán adaptar sus estatutos a las previsiones de la presente ley en el plazo máximo de dos años desde su entrada en vigor. Transcurrido el plazo, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad laboral hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales. Se exceptúan de la prohibición de inscripción el acuerdo de adaptación a la presente ley, los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución, nombramiento de liquidadores, liquidación y extinción de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa».
La adaptación supone una nueva redacción de los estatutos, manteniendo la denominación, objeto, domicilio, capital, etc. y adaptando aspectos importantes del funcionamiento de la junta, transmisión de participaciones, necesidad de reserva, etc. y demás normas a la nueva Ley.
Se propone el siguiente modelo de estatutos ya adaptados a la nueva Ley y a las múltiples modificaciones de la Ley de Sociedades de capital:
Modelo de estatutosI. DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 1º Denominación.
La Sociedad mercantil de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, se denomina «* SOCIEDAD LIMITADA LABORAL».
Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, por la Ley de Sociedades de Capital y por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.
Artículo 2º Objeto. Constituye el objeto de la Sociedad, *. (Se transcribirá el ya existente)
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
Las operaciones que constituyen el objeto social podrán ser realizadas por la Sociedad directamente o indirectamente mediante la titularidad de participaciones o participaciones en sociedades de objeto similar o mediante cualquiera de las formas admitidas en derecho.
A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número * (procede indicar los números de 'la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).'
Artículo 3º Duración.
La sociedad, constituida por tiempo indefinido, dio comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.
Artículo 4º Domicilio.
La sociedad tiene su domicilio en *. (Se transcribirá el existente).
Corresponderá a la administración de la sociedad el traslado de domicilio dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.
II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES
Artículo 5º Cifra capital.
El capital social de la sociedad es la cantidad de * euros (se transcribirá el existente).
Dicho capital social está dividido en * participaciones sociales, todas iguales, acumulables e indivisibles, de * euros de valor nominal...
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