Certificación acuerdos de una Sociedad Anónima Unipersonal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de certificaciónCERTIFICACIÓN
Don * socio único (o el Administrador único, o solidario o Secretario del Consejo de Administración, etc.) de la sociedad * SA.
CERTIFICO:
Que en el libro de Actas de Junta General figura la correspondiente a la celebrada el día * de la que resulta lo siguiente:
En *, el socio único, Don * decide constituirse en Junta General, y adopta los siguientes acuerdos:
"......"
(En su caso) Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta también en el Acta lo siguiente:
- "Facultar al Administrador de la sociedad, para que pueda:
- Expedir certificaciones de este Acta.
- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura a fin de elevar a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, incluso instancias de subsanación".
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en, a .
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
ComentarioNORMAS:
Las sociedades unipersonales estaban reguladas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y su normativa se aplicaba a las anónimas según el art. 311 de la Ley de Sociedades Anónimas (añadido con ocasión de la LSRL de 23 de marzo de 1995); ahora están reguladas con carácter general para las sociedades de capital en la precisamente denominada Ley de Sociedades de Capital (texto Refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 3 de julio).
Recordaremos:
1.- Que a las certificaciones de acuerdos de socio único se refiere el art. 97, número 2 del Reglamento del Registro Mercantil, indicando que las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de Actas correspondientes, con expresión de la fecha y lugar en que se hubiere celebrado y el contenido de los acuerdos y si se han adoptado personalmente o por representante; y observemos que el art. 15 de la LSC nos dice que tales Actas han de estar firmadas por el socio o su representante y pueden ser ejecutadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
2.- Lógicamente, no hace falta hacer constar ni en el Acta ni en la certificación:
a) referencia alguna a la convocatoria (en principio nadie se va a convocar a sí mismo, aunque no siempre será así: cabe que, si el Administrador es otra persona, ésta pueda convocar Junta, por ejemplo, a efectos de presentar su renuncia a su cargo, como trámite necesario para poder inscribir tal renuncia en el Registro Mercantil y certificarlo, caso en que sí se deberá hacer constar la convocatoria, y en su caso no asistencia del socio único; o cuando la convoque el representante del socio único).
b) referencia a la lista de asistentes (pues estamos ante socio único).
c) referencia alguna a debate (salvo que por concurrir, por ejemplo, un Administrador, que no sea el socio único, lo hubiere)....
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