Certificación de Fusión por Absorción de un SA que absorbe a otra SA. Juntas Generales Convocadas.

Abogados Mercantil y de la Empresa

Resumen

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Modelo de certificación de los acuerdos de Fusión por Absorción de dos sociedades, el de la Sociedad anónima que absorbe y el de la sociedad anónima que es absorbida. Juntas Generales Convocadas.

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Extracto

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Certificación de Fusión por Absorción de un SA que absorbe a otra SA. Juntas Generales Convocadas.

NUEVA NORMATIVA:-

Entre las llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y ahora por la Ley 3/2009, de 3 de abril que se titula expresamente «sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles» se halla la figura jurídica de la fusión de sociedades.

La citada ley 3/2009, de 3 de abril derogó las normas de la LSA que se refería a las fusiones y escisiones.

La Ley de sociedades de capital, incluso después de la modificación de determinados preceptos por la Ley 25/2.011, de 1 de agosto – en vigor el 2 de octubre de 2.011- no regula las modificaciones estructurales que siguen rigiéndose por la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, con las modificaciones del Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información, documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción del art. 173 de la Ley de Sociedades de capital.

Tratamos ya únicamente la fusión cuyo proyecto haya sido aprobado a contar del 4 de julio de 2.009.

Supuesto de hecho:

Se celebra Junta Convocada de una sociedad que llamaremos ALFA SA que decide absorber una sociedad también anónima que llamaremos BETA SA.

CERTIFICACION (en extracto) de la sociedad absorbente (ALFA S.A.):

D. * en calidad de Administrador Único (u otras posibilidades) de la sociedad ALFA SA, con relación a la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de fecha *,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de sociedades de capital y - a partir del 2 de octubre de 2.011- teniendo en cuenta la redacción de dicho art. 173 dada por la ley 25/2.011, de 1 de agosto-).

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