Certificat de l'acord adoptat en una junta general UNIVERSAL de SL renovant el consell

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2023




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Junta universal
    • 3.2 Especialitats del cessament i nomenament de càrrecs
      • 3.2.1 Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs
      • 3.2.2 Casos especials
      • 3.2.3 Reelecció d'administrador
      • 3.2.4 Casos més freqüents en els quals no cal la notificació (o mitjà supletori)
      • 3.2.5 Casos en els quals s'aconsella la notificació, encara que pot discutir-se si és necessària
      • 3.2.6 Sucursals
    • 3.3 Consellers Delegats
      • 3.3.1 Nomenament
      • 3.3.2 Retribució al conseller delegar per funció executiva
      • 3.3.3 Majoría necessària per a la delegació
      • 3.3.4 Facultats indelegables
      • 3.3.5 Actuació del conseller delegat
      • 3.3.6 Cessament de conseller delegat
      • 3.3.7 Els consellers selegats per torn
    • 3.4 La possibilitat de Secretari no Conseller
    • 3.5 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
    • 3.6 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
    • 3.7 Protecció de determinats sectors
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL (si escau: amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).


CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració,) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament, i de què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: cessament i nomenament de càrrecs.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- 1.- Declarar el cessament de tots els membres del consell d'administració de la societat. (En el cas d'haver esgotat el termini es dirà: per haver finalitzat el termini del seu nomenament, aprovant la seva gestió).

SEGON.- Nomenar i, en el que calgui, reelegir consellers de la societat, per un termini indefinit (o pel que consti en els Estatuts com a durada del càrrec) * els següents senyors:

Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus càrrecs i manifesten que no els afecta cap de les prohibicions de l'art. 213 de la Llei de Societats de Capital ni altres incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa ratifiquen tots els assistents.

TERCER.- Reunits en aquest acte tots els components del nou consell d'administració, acorden per unanimitat celebrar reunió de Consell i, amb el vot favorable de tots ells, adopten els següents acords:

1.- Nomenar els següents càrrecs en el sí del consell d'administració:

PRESIDENT: El Sr. *.

SECRETARI: El Sr. *.

VOCAL: El Sr. *

(etc.)

2.- Nomenar CONSELLERS DELEGATS de la societat, els senyors * amb totes les facultats que la Llei i els estatuts estableixen, excepte les indelegables, que podran desenvolupar en forma indistinta.

Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus respectius càrrecs.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o pel que fa al nomenament de consellers: per socis que representen el *% del capital i els càrrecs del consell per * dels seus components).

....


III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.


(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari

Nota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.

Junta universal

No hi haurà hagut convocatòria.

L'acord exigeix majoria que igualment, almenys, representi un terç dels vots corresponents a les participacions socials que integren el capital social. No es computaran els vots en blanc' (art. 198 de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 53.1 de la LSRL)

No s'oblidi que la junta pot ser universal, però els acords no haver estat adoptats per unanimitat.


Especialitats del cessament i nomenament de càrrecs

Un administrador únic, qualsevol dels solidaris, qualsevol dels mancomunats o un conseller, cessen per:

Mort del nomenat. Haurà d'aportar-se certificat de defunció; per això, l'afirma Resolució de 1 de desembre de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 1] que per a inscriure la liquidació d'una societat segons acord del liquidador únic, és necessària la prèvia inscripció del cessament inscrit com a administrador, de manera que si està mort haurà d'aportar-se el corresponent certificat de defunció.

Renúncia al càrrec. Vegeu Escriptura de renúncia o dimissió al càrrec de conseller, administrador o liquidador d'una S.A.

Compliment del termini de designació o conseller nomenat (en aquest cas, quan la primera Junta General posterior al seu nomenament no li ratifica en el càrrec).

Destitució o cessament acordat per la Junta General: com diu el art. 223 LSC, els administradors podran ser separats del seu càrrec en qualsevol moment per la junta general encara que la separació no consti en l'ordre del dia. En aquest cas, s'exigeix un acord adoptat per la Junta General i document públic (escriptura pública o nomenament judicial en els termes de l'article 631 i següents de la LEC). Per això, un manament judicial homologant simplement un acord privat que cessa un administrador i nomena uns altres no és títol apte per a la inscripció sent exigible escriptura pública. (Resolució d'1 d'agost de 2020, de la Direcció General dels Registres i del Notariat). [j 2]

Temes a resaltar:

Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs

1.- En el cas de canviar a diversos administradors mancomunats, ha de quedar clar en la redacció nova dels estatuts com és la forma d'actuació si n'hi ha més de dues (tots, dos dels nomenats, etc.); per això, la Resolució de la DGRN de 18 d'octubre de 2016 [j 3] no admet que els estatuts diguin: Òrgans d'administració»? «la societat es regirà, a elecció de la Junta: (...) d) Per diversos administradors mancomunats, amb un mínim de tres i un màxim de set». I no s'admet perquè no es pot entendre que si hi ha més de tres, tots hagin d'actuar sempre conjuntament; ha de concretar-se la forma d'actuació, que no és competència de la Junta.

2.- El cessament i nomenament de l'òrgan d'administració no necessàriament han de coincidir (Exemple: renúncia el càrrec l'administrador únic i ho comunica a la societat i per un mínim deure de diligència convoca junta perquè els socis adoptin el que estimin pertinent en ordre a l'administració de la societat).

No obstant això, el cas més normal serà o bé la caducitat del càrrec o el seu cessament i en qualsevol cas el nomenament immediat del nou administrador o administradors.

Segons la Resolució de la DGRN de 6 de juny de 2009, [j 4] es pot cessar un administrador, però continuant en el seu càrrec fins a una data posterior que sigui data certa i que el nomenament del nou administrador tingui efectes a partir de l'expressada data (a partir de llavors ja no podrà actuar el cessat).

Un problema es planteja: què passa, per...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR