Operació acordió.Certificat de l'acord de reducció i simultània ampliació de capital de SL. Junta Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNOTARIO
Actualizado aDiciembre 2023



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Operació acordió
    • 3.2 Reduccions mixtes
    • 3.3 Protecció dels creditors
    • 3.4 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
    • 3.5 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

{ CERTIFICAT (en extracte):


El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,


CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoquen els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció i simultània ampliació de capital. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.- Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (Cal indicar la persona que la convoca i la data).

(A contar del dos d'octubre de 2011, i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti a la certificació).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas que existeixi consell d'administració, excepte que els estatuts diguin una altra cosa: van actuar com a president i secretari els que ho són del consell d'administració).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent:...(nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen)

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta es va aprovar, un cop es va haver celebrat la junta i la van signar el president i el secretari (o en el termini de quinze dies el president de la junta i els dos socis interventors nomenats). Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

H.- L'administració va indicar:

1.- Que es presenta a la consideració dels socis Balanç de situació de la Societat *, S.L. tancat el *dia . (Si la societat està obligada a auditar comptes, ho serà per l'auditor nomenat per la societat, i si no ho està, per l'auditor nomenat per l'òrgan d'Administració; vegeu en el comentari que si hi ha acord unànime de tots els socis, -el que exigeix que sent la Junta convocada assisteixin tots- pot evitar-se l'auditoria).

2.- Que es proposa a la junta l'aprovació de la següent proposta: «Es proposa la reducció de capital a zero i la simultània ampliació de capital fins a * euros i la pertinent modificació dels estatuts'».

II.- Després de la pertinent deliberació s'adopten els següents acords:

PRIMER.- Donat que la societat no té cap classe de reserves, es redueix el capital social de * SL” a zero * euros i simultàniament s'amplia fins a * euros respectant el dret de preferent adquisició dels socis existents abans de la reducció.

SEGON.- La inicial reducció s'ha realitzat amb base al balanç abans indicat que s'aprova en aquest acte (o que ja va ser aprovat per la junta en sessió del dia * ).

TERCER. - S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament assumides i desemborsades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

QUART- Prèvia renúncia de tots els socis existents abans de la reducció al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general són assumides i desemborsades en la forma següent:

a) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.

b) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.

CINQUÈ.- Es modifica l'article *º dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

'«'ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament desemborsat'».

SISÈ.- S’acordafer constar la titularitat de les noves participacions emeses i l’amortització de les anteriors en el Llibre Registre de socis.

SETÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

El acords són adoptats per *.


III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR