Escritura que formaliza el cambio de la denominación social de una S.A. en junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de Escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Requisitos generales modificación estatutos en Junta convocada de SA
    • 4.3 Reglas especiales para el acuerdo de cambio de denominación social
      • 4.3.1 Certificación
      • 4.3.2 Bolsa de denominaciones
      • 4.3.3 Reglas generales
      • 4.3.4 Prohibiciones
      • 4.3.5 Doctrina sobre la identidad de denominaciones
    • 4.4 ADVERTENCIA
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de Escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la Compañía Mercantil *, S.A., (indicar la anterior denominación) y que por el acuerdo que se formaliza se denominará * S.A. (indicar la nueva denominación); domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en Escritura autorizada por el Notario de *, Don *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración. con el Visto Bueno del Presidente), firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

1.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

2.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En el caso de cualquier procedimiento de convocatoria privada (comunicación individual y escrita que aseguren...) se hará la siguiente manifestación especial por la persona que eleve a públicos los acuerdos: declara el compareciente que se incluyó en el Orden del día todos los asuntos tratados en la Junta, que se han cumplido todos los requisitos legales, en especial manifiesta que desde la convocatoria ha estado a disposición de los accionistas en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe de la misma y también el derecho que tuvieron los socios a obtener de forma gratuita la entrega o envío de dichos documentos).

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto, «la convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta»).

3.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: Ejemplo:JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA:Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Cambio de denominación social. 2.- Nueva redacción del Art. * de los Estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. (A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

4.- La Junta se celebró en primera convocatoria (o segunda) tal como resulta de la certificación protocolizada y con asistencia de * socios que representan el % del capital social con derecho a voto.(Expresar número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan) 

5.- Que se emitió por el órgano de Administración (o por los autores de la propuesta) el preceptivo Informe justificando la modificación, que lleva fecha *, informe que se une a esta matriz.

6.- Que la propuesta concreta fue la siguiente: «Cambiar la denominación social de la Compañía que a partir de ahora se denominará *, S.A. y en consecuencia dar la nueva redacción al Art. * de los estatutos sociales, que quedará así: Artículo *.- La sociedad se denomina *... S.A.».

7.- Que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o por socios que representan el *% del capital).

8.- Cumplidos los requisitos legales,

OTORGA:

PRIMERO.- Se modifica la denominación social de la Compañía, que pasará a llamarse * S.A.

SEGUNDO.- Se me entrega y dejo unida a esta matriz la pertinente certificación vigente que acredita que no existe otra sociedad con la misma denominación que la ahora adoptada por la Compañía.

TERCERO.- Se da nueva redacción al artículo * de los Estatutos sociales, que queda establecido en los términos que resultan de la Certificación incorporada a esta matriz, que aquí no se reproducen, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

=

(Atención: ANUNCIOS: Han sido suprimidos por la Ley 25/2011, de 1 de agosto).

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas...

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