Certificación de Fusión por Absorción de dos sociedades anónimas, una de ellas participada por la otra. Juntas Generales Universales.
Manuel Faus - Notario
Seccion: Escisión. Fusión. Absorción de S.A.
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http://contratos.vlex.es/vid/absorcion-anonimas-participada-universales-254895
Id. vLex: VLEX-254895
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Modelo de certificación de los acuerdos de Fusión por Absorción de dos S.A. adoptados en Juntas Generales Universales de las dos S.A. de las que la absorbente es socio único de la absorbida, con estudio de la normativa aplicable.
Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. - Artículos 97 , 98 , 99
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Certificación de Fusión por Absorción de dos sociedades anónimas, una de ellas participada por la otra. Juntas Generales Universales.
Observación: Si estamos ante el caso en que la Sociedad ALFA S.A. ES EL SOCIO ÚNICO de la sociedad BETA S.A., el acuerdo de la sociedad BETA S.A. será siempre adoptado en Junta Universal y por unanimidad (ES DECIR POR EL SOCIO ÚNICO QUE ES ALFA S.A.); pero la Sociedad ALFA S.A. puede tener varios socios; para este caso de varios socios podrá haber habido convocatoria y no Junta Universal.
El formulario parte del caso más normal de que la absorbente es el socio único de la absorbida, y que el acuerdo de la absorbente es adoptado en Junta UNIVERSAL. NUEVA NORMATIVA:- Entre las llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y ahora por la Ley 3/2009, de 3 de abril que se titula expresamente «sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles» se halla la figura jurídica de la Fusión de sociedades. La citada ley 3/2009, de 3 de abril deroga las normas de la LSA que se refería a las fusiones y escisiones. No se olvide que la nueva normativa se aplicará a las fusiones cuyos proyectos no hubiesen sido aún aprobados con anterioridad al 4 de julio de 2.009. Por ello, este modelo de certificación se divide en dos partes: Fusión cuyo proyecto haya sido aprobado a contar del 4 de julio de 2.009 y Fusión cuyo proyecto haya sido aprobado antes del 4 de julio de 2.009. I).- FUSION/ABSORCION CON PROYECTO APROBADO A CONTAR DEL 4 DE JULIO DE 2.009: Supuesto de hecho: Se celebra Junta Universal de una sociedad que llamaremos ALFA SA (que la pueden integrar varios socios) y que es socio único de otra (que llamaremos BETA SA); el socio de la primera decide la absorción de la sociedad de que es titular. CERTIFICACION (en ...Pruebe GRATIS vLex durante 3 días
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